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Item 1 página 1
Este Ofício-Circular é editado no contexto de um progressivo aumento no número de participantes de mercado registrados como consultores de valores mobiliários e tem como objetivo dar ampla divulgação de interpretações da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) sobre a Resolução CVM nº 19/2021 (RCVM 19/21), que regula a atividade de consultoria de valores mobiliários.
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Item 2 página 1
Conforme dispõe, a RCVM 19/21 o consultor de valores mobiliários tem como atividade por prestar, em caráter profissional, serviços de orientação, recomendação e aconselhamento sobre investimentos no âmbito do mercado de capitais. Neste sentido, sua atuação deve ser pautada pela independência em relação a emissores e distribuidores, objetivando prover um alinhamento aos interesses com o respectivo investidor por ele atendido, na qualidade de seu cliente. Portanto, os consultores de valores mobiliários são participantes de mercado do chamado “buy-side”, e não do “sell-side”, como é o caso dos assessores de investimento, os quais atuam como prepostos de distribuidores de valores mobiliários e são regulados por regulamentação própria.
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Item 3 página 1
Neste contexto, destaca-se o dever fiduciário do consultor de valores mobiliários. Esse dever inclui, sem limitação, a obrigação de compreender profundamente o perfil do cliente, realizando uma análise criteriosa dos riscos, custos e vantagens associados às recomendações apresentadas. Além disso, o consultor deve fundamentar o seu aconselhamento no melhor interesse do cliente, colocando as necessidades e objetivos do investidor à frente de quaisquer interesses próprios.
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Item 4 página 1
Ressalte-se, no entanto, que, embora o consultor de valores mobiliários desempenhe papel fundamental na orientação e aconselhamento sobre investimentos, a decisão e a ordem final sobre aplicar os recursos objeto da recomendação são sempre do investidor, exclusiva e necessariamente.
Remuneração
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Item 5 página 1
Conforme já divulgado por esta área técnica no Ofício nº 25/2019/CVM/SIN, em 29 de maio de 2019, ainda sob a vigência da Instrução CVM 592, revogada e substituída pela RCVM 19, na interpretação desta área técnica não há vedação para que o consultor de valores mobiliários possa vir a receber remuneração paga por emissores ou distribuidores de valores mobiliários, desde que tal benefício seja integralmente repassado ao investidor cujo investimento deu causa a tal remuneração, por meio do correspondente desconto e compensação do valor da taxa de consultoria cobrada do investidor. Ressalte-se que esta mecânica operacional acaba por neutralizar qualquer conflito de interesses na medida em que (i) o consultor acaba por não receber uma remuneração adicional àquela inicialmente pactuada com o investidor; e (ii) o investidor não é onerado com um aumento de custos, nem direta ou indiretamente. Por fim, esta área técnica ressalta que tal mecânica só deve ser admita como possível e regular mediante previsão expressa que a permita no respectivo contrato de consultoria pactuado com o investidor.
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Item 6 página 1
Adicionalmente, esta área técnica entende que o consultor que se utilizar do procedimento descrito no item acima, deve informar de maneira clara e objetiva ao respectivo investidor todos os valores recebidos por meio de terceiros (i.e., emissores e distribuidores de valores mobiliários) e que serão abatidos dos valores devidos pelo investidor a título de taxa de consultoria. Neste sentido, a fim de fortalecer ainda mais a transparência e a credibilidade da relação entre as partes, o consultor deve apresentar aos seus investidores relatórios detalhados, na mesma periodicidade em que a taxa de consultoria é devida pelo investidor ao consultor.
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Item 7 página 2
Com estas 2 medidas cumulativas quais sejam, (i) autorização prévia no contrato de consultoria; e (ii) memória de cálculo da cobrança da taxa de consultoria, esta área técnica entende a adoção de tal mecânica de compensação de remunerações estará devidamente formalizada e informada junto aos investidores.
Encaminhamento de Ordens de investimento / Relatório de Consultoria
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Item 8 página 2
Conforme já divulgado anteriormente no Ofício supramencionado, esta área técnica também não vislumbra impedimentos regulatórios para que o consultor de valores mobiliários faça uso de relatórios de recomendação, para envio às entidades integrantes do sistema de distribuição (intermediários) com o fim de operacionalizar tais recomendações, as quais poderão ser recebidas e executadas pelos respectivos intermediários, funcionando como a evidência de ordem do investidor.
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Item 9 página 2
Ressalte-se que os relatórios de recomendação descritos no item acima, devem, necessariamente, (i) ter a descrição específica e objetiva das condições da(s) operação(ões) recomendada(s), incluindo, sem limitação, a identificação dos ativos, valores financeiros de referência, condições e/ou bandas, etc; e (ii) ter a aprovação prévia e expressa do cliente à execução das operações recomendadas, conforme identificadas no respectivo relatório.
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Item 10 página 2
Esta área técnica adverte, no entanto, que não serão admitidos relatórios de recomendações que contenham descrições de investimento que não sejam específicas e objetivas, de forma a mitigar qualquer possibilidade de uma atuação discricionária por parte de consultores, o que é vedado e constitui uma infração regulatória, considerando que cabe ao investidor a ordem de execução das respectivas operações recomendadas.
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Item 11 página 2
Assim, observadas as condições acima descritas, relatórios de recomendação podem ser incluídos no conceito geral de "canais de comunicação e ferramentas" conforme previsto no Art. 1º, §7º.
Cita também: RCVM 19.
Certificação
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Item 12 página 2
Esta área técnica reitera a necessidade e a importância de que os consultores de valores mobiliários, em observância ao seu dever fiduciário junto aos seus clientes, tenham e mantenham a devida capacidade técnica compatível com a complexidade dos mercados e segmentos de produtos nos quais atuam. Neste sentido, a SIN reitera a necessidade de que os consultores pessoas jurídicas devem tomar todas as medidas necessárias para que a equipe responsável pela atividade de consultoria de valores mobiliários seja formada por, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de consultores certificados pelos exames reconhecidos pela CVM conforme o Anexo A da RCVM 19/21, ou consultores autorizados pela CVM na atividade de consultor de valor mobiliário.