Ofício-Circular Conjunto CVM/SIN/SMI 01/22

Item 1 página 1

Considerando que o funcionamento dos fundos e carteiras de investimento se materializa por meio da atuação de gestores de recursos e administradores fiduciários, ao lado, principalmente, dos custodiantes e distribuidores;

Item 2 página 1

Considerando que na esteira da Lei 9.613, de 3 de março de 1998 (“Lei 9.613/98”) a regulamentação de PLD/FTP da CVM, em especial o art. 17 da Resolução 50, de 31 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 50/21”), pressupõe o compartilhamento de informações – inclusive sobre os cotistas - entre os diversos prestadores de serviços de fundos de investimento, como ferramenta relevante a ser implementada de modo: 2.1. a mitigar o risco de que esses veículos sejam utilizados como instrumento para a lavagem de dinheiro, o financiamento do terrorismo e o financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (“LD/FTP”), assim como; 2.2. a diluir possíveis impactos no monitoramento das operações e situações (nos termos dos arts. 20, 27 e 28 da “Resolução CVM 50/21”) por conta de eventuais assimetrias no apetite de risco dos diversos prestadores de serviços que interagem com esses fundos;

Item 3 página 1

Considerando que a Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 21/21”), em seu artigo 24, atribui aos gestores de recursos e aos administradores fiduciários a obrigat oriedade de assegurar o controle de informações confidenciais a que tenham acesso, devendo, para tanto, implantar programas de treinamento e realizar testes periódicos de segurança para os sistemas de informações;

Item 4 página 1

Considerando o protagonismo que os gestores de recursos têm no funcionamento de fundos de investimento, podendo, inclusive, atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja gestor;

Item 5 página 1

O presente Ofício-Circular tem por objetivo reconhecer não apenas a necessidade, mas a imprescindibilidade de, para fins de cumprimento das regras de PLD/FTP, haver, nas operações e situações de maior risco, compartilhamento de informações – inclusive sobre cotistas diretos, e indiretos quando necessário - entre os prestadores de serviços de fundos de investimento, notadamente administradores fiduciários, gestores de recursos, custodiantes e distribuidores.

Item 6 página 2

Destacamos que a Lei Complementar 105/01 (“LC 105/21”), assim como a Lei 9.613/98 e a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, a Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”), devem ser lidas em conjunto e sob a premissa de uma aplicação sistemática e teleológica. A LC 105/21, no contexto de um fundo de investimento e de uma carteira administrada, não pode ser suscitada para inviabilizar a adoção de todos os procedimentos necessários à efetivação do sistema de prevenção e combate à LD/FTP. As citadas Leis coexistem, devem ser harmonizadas e respeitadas entre si, bem como interpretadas de forma a alcançar a sua máxima efetividade.

Item 7 página 2

Cabe mencionar, ainda, que para fins de PLD/FTP, as pessoas jurídicas sujeitas à Resolução 50/21 não poderão alegar qualquer modalidade de restrição de acesso a informações dos cotistas, no exercício regular de suas atividades, por questões derivadas de um eventual regime de sigilo (legal, comercial, dentre outros), ou demais restrições legais, tais como eventos no âmbito da LGPD ou decorrentes de normas que regulamentem a existência de segregação de atividades (chinese wall) entre áreas da própria instituição.

Item 8 página 2

Na esteira das melhores práticas e na busca ao enfrentamento da LD/FTP, esclarecemos que, no entendimento destas superintendências, a troca de informações protegidas pela LC 105/01 entre os prestadores de serviços de fundos de investimento, inclusive com o gestor de recursos e administrador fiduciário que não sejam classificados como uma instituição financeira, não representa violação à LC 105/01, estando em consonância com o espírito e a finalidade da mencionada Lei e demais normas aplicáveis, especialmente a regulamentação editada por esta Autarquia, devendo, naturalmente, serem observadas as obrigações de confidencialidade previstas na Resolução CVM 21/21.

Item 9 página 2

Na oportunidade, relembramos que, no âmbito do Decreto 10.270, de 6 de março de 2020, e em vista do início próximo da nova Avaliação Mútua do Brasil pelo GAFI/FATF, foi disponibilizado para todas as pessoas obrigadas no Siscoaf em 21/05/2021 (i) a primeira Avaliação Nacional de Riscos de LD/FTP (ANR), (ii) seu respectivo Sumário Executivo, (iii) a Avaliação Nacional de Riscos – Metodologia e (iv) o Casos e Casos – Coletânea de Tipologias de LD/FTP.

Item 10 página 2

Nesse sentido, e sem prejuízo de o teor da ANR já ter sido replicado nos ambientes da BSM e da ANBIMA, reforçamos que a alta administração e os diretores responsáveis pela Resolução CVM 50/2021 de todas as pessoas obrigadas à norma de PLD/FTP devem acessar e analisar esses documentos, especialmente a ANR, para efeitos da elaboração de suas Avaliações Internas de Risco e da parametrização de suas matrizes de risco e sistemas de monitoramento. A conclusão dessa análise deve ficar à disposição da supervisão da CVM, ou mesmo da autorregulação, quando for o caso.