Ofício-Circular CVM/SIN/SNC 01/11

Parágrafo 1 página 1

O presente Ofício­Circular tem como objetivo orientar os administradores dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e seus respectivos auditores independentes sobre dúvidas surgidas quanto à implementação da Instrução CVM nº 489/11.

Parágrafo 2 página 1

Após a publicação da referida Instrução, a área técnica desta Comissão, representada pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC e pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, manteve contato com a indústria, representada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, com vistas a alinhar entendimentos e a dirimir dúvidas sobre a aplicação de determinados dispositivos da Instrução CVM nº 489/11.

Parágrafo 3 página 1

Prestados os esclarecimentos e dirimidas as mencionadas dúvidas, ainda restaram três questões que, conforme deliberação do Colegiado, entendeu­se necessário elucidar: (i) vigência da norma no tocante aos informes mensais; (ii) avaliação dos créditos a performar dos FIDC­NP e dos FIDC que investem nesses ativos; e (iii) classificação contábil da cota sênior.

Parágrafo 4 página 1

1. Informes Mensais Existiam duas interpretações sobre a vigência temporal da norma no que se refere ao encaminhamento das informações mensais:

Parágrafo 5 página 1

i. Para informações de natureza mensal, cada mês é um exercício distinto, de forma que já a partir das informações de agosto todos os FIDC, independentemente de seus exercícios sociais, encaminhariam o novo Informe Mensal, conforme previsto na Instrução 489; e ii. Os FIDC devem encaminhar o novo Informe Mensal somente quando ingressarem em seus novos exercícios sociais, de modo análogo às demais demonstrações financeiras previstas na norma.

Parágrafo 6 página 1

Com base no disposto no art. 26 da norma em tela, esclarecemos que a segunda interpretação é a que deve prevalecer. Assim, os FIDC devem encaminhar o novo Informe Mensal à medida que ingressarem em seus novos exercícios sociais. Por exemplo, um FIDC que encerre seu exercício social em dezembro de 2011, passará a encaminhar o novo demonstrativo mensal a partir de janeiro de 2012.

Parágrafo 7 página 1

1. Avaliação dos créditos a performar As questões aqui levantadas dizem respeito a como avaliar os direitos creditórios a performar ou não padronizados. Como exemplos foram mencionados os direitos creditórios que não têm data de vencimento e os "a performar" no período de pré­liquidação.

Parágrafo 8 página 1

Quando da aquisição do ativo, o administrador do fundo, por certo, faz uma estimativa de prazo de realização desses ativos e, em conjunto com outras premissas estimadas, calcula o preço que considera razoável pagar pela aquisição do direito creditório.

Parágrafo 9 página 1

Embora redundante, é preciso lembrar que no momento da aquisição do ativo o administrador não teria como calcular o preço pago sem o conhecimento ou a estimativa de três variáveis: (a) valor (de face, nocional, etc); (b) taxa de desconto; e (c) uma data ou estimativa de data de realização (fluxo de recebimento esperado).

Parágrafo 10 página 1

Assim, sempre que houver alteração em pelo menos uma dessas três variáveis, o valor do ativo deve ser ajustado em contrapartida do resultado.

Parágrafo 11 página 1

Deve ser advertido que, se o fundo pagou um preço pela aquisição do ativo, espera­se que tenha havido uma adequada análise das premissas que foram utilizadas para estabelecer esse preço. Essa base é a que deve ser tomada para a mensuração do ativo. Nunca é demais lembrar que essas transações devem ser mensuradas levando­se em consideração o montante que um terceiro independente estaria disposto a pagar por esse ativo numa transação em bases equitativas e livre de quaisquer pressões que a caracterizem como compulsória. Esse Postulado é referenciado nas normas internacionais de contabilidade como arm’s lenght.

Parágrafo 12 página 2

2. Classificação contábil da cota sênior Conforme disposto na Nota Explicativa à Instrução CVM nº 502, de 1º de setembro de 2011, com base no disposto na Instrução CVM nº 356/01 e nas características especiais dos FIDC não cobertas ou abordadas diretamente nas normas contábeis internacionais, o Colegiado da CVM deliberou aprimorar o entendimento sobre a classificação contábil da cota sênior.

Parágrafo 13 página 2

Nesse sentido, alterou os anexos A, B, C e D da Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, exclusivamente para contemplar o entendimento de que a cota sênior pode e deve ser classificada como item do patrimônio líquido dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.