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175Resolução
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Ofício-Circular CVM/SIN/SNC 02/15

Constituição de provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios., de 13 de outubro de 2015

Orientação da área técnica, não decisão do Colegiado

Ofício anterior à Resolução CVM 175: interpreta normas que ela revogou. O texto está aqui e entra na busca; a correspondência com os dispositivos da 175 ainda não foi feita.

PDF oficial no site da CVM

  1. Item 1 página 1

    O presente Ofício-Circular tem como objetivo orientar os administradores e auditores de FIDC quanto aos procedimentos a serem observados na constituição e no exame da provisão para perdas sobre os direitos creditórios investidos pelos FIDC, tendo em vista a estimativa do valor de recuperação desses ativos, calculada nos termos do disposto na Instrução CVM nº 489/11 (“ICVM 489”). Ressaltamos que o presente Ofício-Circular visa, também, reforçar as orientações já divulgadas sobre o assunto e contidas na Nota Explicativa à ICVM 489 e nos Ofícios-Circulares/CVM/SIN/SNC nºs 1/2012 e 1/2013.

  2. Item 2 página 1

    Primeiramente, esclarecemos que o modelo de constituição de provisão descrito pela ICVM 489 é o modelo de perdas esperadas, que se caracteriza por representar as expectativas da administração quanto ao não recebimento do fluxo de caixa gerado pelos ativos financeiros reconhecidos no patrimônio do fundo e avaliados ao custo ou custo amortizado. Ou seja, trata-se de um modelo que visa a refletir, nas demonstrações contábeis do fundo, o montante esperado dos fluxos de caixa futuros de ativos financeiros originalmente mensurados pelo custo ou custo amortizado que a administração espera não realizar.

  3. Item 3 página 1

    O modelo evita que ativos financeiros avaliados ao custo ou custo amortizado estejam superavaliados nas demonstrações contábeis do fundo, sendo que a diferença negativa (provisão) ou positiva (reversão de provisão) entre a estimativa anterior de realização do ativo contraposta com a estimativa corrente deve ser objeto de reconhecimento, pelo administrador, nas demonstrações contábeis do fundo. Essa comparação deve ser sempre elaborada com base em fluxos de caixa estimados, levando-se em consideração, para a nova estimativa, o impacto de novos fatores e condições sobre a capacidade de pagamento do devedor e a realização futura dos respectivos valores.

  4. Item 4 página 1

    Entretanto, notamos que alguns participantes justificam apresentarem montantes recuperáveis de direitos creditórios significativamente inferiores aos valores contabilizados, tendo como justificativa apresentada pela administração, e corroborada pelos auditores, que: (a) os créditos cedidos possuem retenção de risco pelo cedente; (b) a subordinação é suficiente para cobrir as perdas esperadas e não prejudicar a expectativa de rentabilidade dos cotistas seniores; (c) os fundos possuem recursos suficientes para pagar os cotistas seniores; e (d) as perdas inicialmente estimadas são superiores às perdas incorridas até a data de reporte.

  5. Item 5 página 2

    Nesse sentido, ratificamos o disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 489/2011, destacando que não faz parte do objetivo do modelo de perdas esperadas a comparação do valor inicialmente estimado de perda, quando da aquisição do referido direito, com uma base incorrida de perda para se verificar a necessidade ou não de um novo ajuste. A comparação com uma base incorrida não leva em consideração as estimativas futuras de perdas, não se conformando, portanto, com a metodologia em vigor. Por exemplo, quando na aquisição de um direito creditório for considerada uma expectativa de perdas esperadas no fluxo de caixa a ser gerado por tal ativo e, ao longo de sua permanência na carteira do fundo, o administrador constatar que, por conta de mudanças nas condições econômicas ou no cenário macroeconômico, o cálculo do novo fluxo de caixa estimado desse ativo indica a necessidade de incremento em suas perdas esperadas, nova provisão para perdas deve ser registrada. Esse registro independe da nova estimativa estar suportada por cotas subordinadas emitidas pelo fundo.

  6. Item 6 página 2

    Portanto, não é possível admitir o não reconhecimento de provisão sob a justificativa de que o nível de subordinação seja suficiente para pagar os cotistas seniores. Ao assim proceder, a administração do fundo distorce a avaliação das cotas subordinadas e adia a necessidade de chamada de recursos do cotista subordinado em caso de desenquadramento do nível de razão de garantia. Independentemente da existência ou não de subordinação, a provisão, se necessária, deve ser registrada, sendo a perda absorvida de forma diferenciada entre os cotistas seniores e subordinados. Destacamos neste ponto, que o fundo é entidade apartada com patrimônio próprio que não se confunde com qualquer outro. O patrimônio líquido dos fundos é composto por cotas seniores e subordinadas que, nos termos das condições contratuais, podem ser impactadas de forma diferenciada pelo fluxo de caixa gerado pelos recebíveis que compõem sua carteira.

  7. Item 7 página 2

    Finalmente, entendemos que o nível de subordinação corresponde a uma garantia da estrutura da securitização e não deve ser considerada pelo administrador ao se estimar o valor recuperável dos direitos creditórios para o fundo, haja vista que dele faz parte. As garantias acessórias, a serem consideradas na estimativa do valor recuperável, são aquelas atreladas aos direitos creditórios, devendo a administração analisar o prazo e as condições necessárias para a transformação dessas garantias em moeda corrente para o fundo.

  8. Item 8 página 2

    Por fim, com vistas a obter o conforto necessário sobre a suficiência da provisão para perdas desses direitos creditórios, os auditores devem observar os procedimentos mínimos destacados por estas áreas técnicas no Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC nº 1/2012, além de adotar outros que julguem necessários.