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175Resolução
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Ofício-Circular CVM/SIN/SNC 02/19

Demonstrações contábeis do patrimônio separado., de 16 de maio de 2019

Orientação da área técnica, não decisão do Colegiado

Ofício anterior à Resolução CVM 175: interpreta normas que ela revogou. O texto está aqui e entra na busca; a correspondência com os dispositivos da 175 ainda não foi feita.

PDF oficial no site da CVM

  1. Parágrafo 1 página 1

    A Instrução CVM 600, de 1 de agosto de 2018 (“ICVM 600”), incluiu o art. 25-A na Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009 (“ICVM 480”), o qual dispõe sobre a elaboração das demonstrações financeiras individuais dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) e do Agronegócio (“CRA”), emitidos pela companhia securitizadora e submetidos ao patrimônio separado, conforme previsto no art. 12 da Lei nº 9.514/97.

  2. Parágrafo 2 página 1

    Este Ofício-Circular tem como objetivo orientar e esclarecer dúvidas das companhias securitizadoras, emissoras desses certificados, sobre a adequada forma de elaboração e apresentação individual das referidas demonstrações.

  3. Parágrafo 3 página 1

    I) Patrimônio separado não sujeito a consolidação nas demonstrações financeiras da emissora.

  4. Parágrafo 4 página 1

    As demonstrações financeiras de cada patrimônio separado, ou seja, aquele que conta com regime fiduciário sobre o mesmo lastro, devem ser elaboradas de forma individualizada nos termos do disposto no art. 25-A da ICVM 480 Nesse contexto, reforçamos que séries distintas emitidas que constam de um mesmo termo de securitização, onde os lastros de cada série são independentes e não se comunicam entre si, isto é, os créditos estão afetados para cada série individualmente, contam com patrimônio separado para cada série emitida, devendo-se elaborar demonstrações financeiras individualizadas para cada série.

  5. Parágrafo 5 página 1

    Os ativos e passivos integrantes das operações sujeitas ao regime fiduciário e, consequentemente, com contabilização de patrimônio separado nos termos do art. 12 da Lei 9.514/97, desde que respeitadas as situações previstas no Pronunciamento Técnico CPC nº 48 Instrumentos Financeiros (“CPC 48”), não integram o patrimônio da companhia securitizadora.

  6. Parágrafo 6 página 2

    A condição fundamental que enseja o reconhecimento no patrimônio da companhia securitizadora refere-se à eventual retenção substancial de riscos e benefícios1 sobre os recebíveis vinculados ao regime fiduciário. Nesse sentido, esclarecemos que essa retenção pode ocorrer, por exemplo, por meio da aquisição de certificados de classe subordinada ou cláusula de coobrigação, de forma que caracterize a retenção substancial de riscos e benefícios prevista no referido CPC.

  7. Parágrafo 7 página 2

    Por outro lado, destacamos que apenas a participação residual, característica de todas as companhias securitizadoras sobre as suas emissões, não enseja o reconhecimento dos ativos e passivos do patrimônio separado na demonstração financeira da companhia securitizadora, desde que não configure retenção substancial de riscos e de benefícios.

  8. Parágrafo 8 página 2

    Esse interesse residual geralmente ocorre pelo excesso de ativos em relação aos passivos da emissão e, por si só, não caracteriza uma retenção de riscos pela cia emissora, mesmo quando esse excesso (interesse residual) possa ser mensurado e devidamente reconhecido contabilmente desde a data da emissão do certificado.

  9. Parágrafo 9 página 2

    II) Apresentação do ativo, passivo e resultado.

  10. Parágrafo 10 página 2

    Ao elaborar as demonstrações financeiras individuais do patrimônio separado, a companhia emissora deve considerar como ativo desse patrimônio todos os recursos controlados por esse patrimônio separado e que estão submetidos ao regime fiduciário, como, por exemplo, os recursos em disponibilidades e as aplicações financeiras, considerados “caixa e equivalentes de caixa”, os direitos creditórios que lastreiam a emissão e os valores a receber.

  11. Parágrafo 11 página 2

    Nesse contexto, cumpre-nos esclarecer que, quaisquer recursos que sejam originados por meio da realização dos ativos inicialmente vinculados a emissão, passam também a compor o patrimônio separado. Como exemplo, podemos citar as aplicações financeiras feitas pela emissora decorrentes do descasamento de prazo entre o recebimento do ativo e o pagamento aos investidores; e os bens recebidos em garantia do inadimplemento dos direitos creditórios, os quais devem ser reconhecidos e apresentados no ativo do respectivo patrimônio separado desde que atendido o disposto no item 3.2.23 do CPC 482.

  12. Parágrafo 12 página 2

    1 Se a transferência não resultar em desreconhecimento, porque a entidade reteve substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, a entidade deve continuar a reconhecer o ativo transferido em sua totalidade e deve reconhecer o passivo financeiro pela contraprestação recebida. Em períodos subsequentes, a entidade deve reconhecer qualquer receita proveniente do ativo transferido e qualquer despesa incorrida com o passivo financeiro. (CPC 48; item 3.2.15) 2 Se o cedente fornecer garantia não monetária (tais como instrumento de dívida ou instrumento patrimonial) ao cessionário, a contabilização da garantia pelo cedente e pelo cessionário depende do fato de o cessionário ter, ou não, o direito de vender ou oferecer novamente a garantia e do fato de o cedente estar, ou não, em inadimplência. O cedente e o cessionário devem contabilizar a garantia da seguinte forma: (a) se o cessionário tiver o direito por contrato ou praxe de vender ou oferecer novamente a garantia, então As aplicações financeiras que lastreiam a emissão são reconhecidas no ativo do patrimônio separado, bem como os rendimentos correspondentes oriundos dessas aplicações.

  13. Parágrafo 13 página 3

    Como passivo da emissão, por exemplo, devem ser apresentados os valores a pagar para os prestadores de serviço, bem como outros valores a pagar, cujas despesas possam ser consideradas como encargos da emissão.

  14. Parágrafo 14 página 3

    No passivo do patrimônio separado devem ser também apresentados os valores devidos aos investidores e a participação residual da companhia securitizadora, que deve ser calculada pela diferença entre o valor total do ativo e dos demais passivos atualizados.

  15. Parágrafo 15 página 3

    Como no patrimônio separado (sem coobrigação da emissora) todos os investidores são registrados em seu passivo, inclusive a participação residual da companhia securitizadora, todo o resultado do exercício será atribuído aos investidores, a cia emissora ou aos cedentes que façam jus ao resultado, desde que previsto no termo de securitização, e, por conseguinte, o Balanço Patrimonial apresentará patrimônio líquido com valor igual a zero.

  16. Parágrafo 16 página 3

    Caso o patrimônio separado apresente prejuízo no exercício, tal prejuízo deve impactar os eventuais excessos de ativos reconhecidos anteriormente em favor da companhia emissora ou de cedentes, no passivo, até o limite destes. Caso o prejuízo supere esse valor, o montante que exceder deve ser reconhecido como uma conta redutora do valor a pagar para os investidores.

  17. Parágrafo 17 página 3

    Em resumo, qualquer insuficiência de recursos do patrimônio separado deve impactar primeiramente o montante a pagar à companhia securitizadora ou aos cedentes, desde que previsto no termo de securitização, até o limite destes, e, na sequência, o valor a pagar aos investidores da emissão na ordem de preferência de cada classe, se aplicável.

  18. Parágrafo 18 página 3

    o cedente deve reclassificar esse ativo em seu balanço patrimonial (por exemplo, como ativo emprestado, instrumento patrimonial oferecido em garantia ou recebível por compra) separadamente de outros ativos; (b) se o cessionário vender a garantia oferecida a ele, ele deve reconhecer o valor da venda e o passivo mensurado ao valor justo pela sua obrigação de devolver a garantia; (c) se o cedente estiver em inadimplência de acordo com os termos do contrato e deixar de ter direito de resgatar a garantia, ele deve desreconhecer a garantia, e o cessionário deve reconhecer a garantia como seu ativo inicialmente mensurado ao valor justo ou, se já tiver vendido a garantia, deve desreconhecer sua obrigação de devolver a garantia; (d) exceto conforme previsto na alínea (c), o cedente deve continuar a reconhecer a garantia como seu ativo e o cessionário não deve reconhecer a garantia como ativo. (grifos adicionados) (CPC 48; item 3.2.23)

  19. Parágrafo 19 página 4

    III) Provisão para recuperação de ativos.

  20. Parágrafo 20 página 4

    Os direitos creditórios que lastreiam a emissão são ativos financeiros e, desde 1º/1/2018, estão submetidos ao regime contábil do CPC nº 48, pronunciamento contábil ao qual a companhia emissora e o patrimônio separado estão submetidos.

  21. Parágrafo 21 página 4

    Com base nesse CPC, uma provisão para perdas sobre o ativo financeiro deve ser reconhecida para refletir o seu real valor de recuperação, com base nos fluxos de caixa futuros esperados.

  22. Parágrafo 22 página 4

    Entretanto, tendo em vista a dinâmica de funcionamento dos CRI e CRA, que se assemelha a de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, entendemos como adequada a aplicação da Instrução CVM nº 489/11 para a contabilização dos direitos creditórios e o consequente reconhecimento de provisão.

  23. Parágrafo 23 página 4

    IV) Relatório dos auditores independentes.

  24. Parágrafo 24 página 4

    Com referência aos principais assuntos de auditoria reportados nos relatórios dos auditores, reforçamos que o disposto no art. 25, VIII, da Instrução CVM nº 308/99 se aplica também às cias securitizadoras e as suas emissões submetidas ao regime fiduciário. Nesse sentido, os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de cada patrimônio separado devem incluir os principais assuntos de auditoria de que trata o referido dispositivo.

  25. Parágrafo 25 página 4

    V) Envio das demonstrações financeiras do patrimônio separado.

  26. Parágrafo 26 página 4

    Enquanto um sistema próprio não for disponibilizado para envio das informações periódicas e eventuais de cada patrimônio separado, o envio das demonstrações financeiras desses patrimônios separados deve ocorrer via sistema Empresas.Net. O usuário deve encaminhar um único arquivo em formato “.pdf”, no campo “DF – patrimônio separado”, utilizando-se do endereço https://www.rad.cvm.gov.br/ipe/menu.asp.

  27. Parágrafo 27 página 5

    Lembramos que as demonstrações financeiras de cada patrimônio separado devem ser encaminhadas à CVM e disponibilizadas ao público em até 3 meses após o encerramento do respectivo exercício social, nos termos do art. 25-A, §1 º, III, da ICVM 480/09. O exercício social, por sua vez, deve observar o encerramento dos meses de março, junho, setembro ou dezembro de cada ano, conforme disposto no § 6º do mesmo artigo da ICVM 480/09, e deve constar do termo de securitização que deu origem ao patrimônio separado.

  28. Parágrafo 28 página 5

    Por fim, comunicamos que as dúvidas quanto ao conteúdo do presente Ofício devem ser direcionadas aos cuidados do gerente de investimentos estruturados, Bruno de Freitas Gomes, Gerência de Investimentos Estruturados – GIES, pelo e-mail gies@cvm.gov.br.