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Item 1 página 1
O presente Ofício-Circular complementa o Ofício-Circular nº 1/2022- CVM/SSE, datado de 21 de junho de 2022, e trata da divulgação da Lâmina da Oferta prevista no artigo 23 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“RCVM 160”). Além disso, traz outros esclarecimentos quanto à possibilidade de inclusão de novas classes e séries de uma mesma emissão (Lei 14.430/2022)
Cita também: Resolução CVM nº 160.
I Sistema para envio de informações relativas à Lâmina da Oferta
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Item 2 página 1
Conforme esclarecido através do Ofício-Circular nº 1/2022-CVM/SSE, nos termos da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“RCVM 60”), a companhia securitizadora que atue na emissão de títulos de securitização, com ou sem a instituição de regime fiduciário sobre o lastro, deverá estar registrada nas categorias S1 ou S2. As informações periódicas e eventuais referentes à própria companhia e às suas emissões, deverão ser encaminhadas, exclusivamente, por meio do sistema Fundos.NET.
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Item 3 página 1
Foi mencionada, ainda, a possibilidade de duplo registro, considerando o registro concomitante de emissor da Resolução CVM nº 80 (“RCVM 80”) – categorias A ou B – que pode ser avaliado pela companhia securitizadora nos casos em que haja a intenção de se realizar emissões que não sejam caracterizadas como operação de securitização, tais como: ações, debêntures ou outros títulos de dívida para financiar as operações próprias, sem vinculação ao lastro de operações de securitizações.
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Item 4 página 2
Diante dos aprimoramentos trazidos pela RCVM 160, incluindo a criação de lâminas da oferta e possibilidade de emissão de título de dívida por emissor não registrado, julgamos oportuno trazer esclarecimentos adicionais a respeito do envio de informações referente às ofertas.
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Item 5 página 2
Assim sendo, no que tange às ofertas públicas de títulos de securitização (CRI, CRA, Certificados de Recebíveis, Debêntures de Securitização e outros) emitidos por companhias securitizadoras registradas nas categorias S1 ou S2, as Lâminas da Oferta de Securitização deverão ser divulgadas através do sistema Fundos.NET, para cada emissão específica.
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Item 6 página 2
Ressaltamos que, diferentemente do regime da Instrução CVM nº 476, a RCVM 160 não possibilita a oferta de títulos de securitização por emissores não registrados, tais como debêntures de securitização ou outros. Assim sendo, as securitizadoras que venham a ofertar publicamente títulos de securitização devem necessariamente obter o registro nas categorias S1 ou S2.
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Item 7 página 2
Na hipótese de a companhia securitizadora, registrada nas categorias S1 ou S2 e sem registro de emissor da RCVM 80, emitir títulos representativos de dívida com registro automático da oferta nos termos do artigo 26, inciso X da RCVM 160 (emissão de dívida própria por companhia securitizadora não registrada na RCVM 80), não é exigida a Lâmina da Oferta, uma vez que o público alvo deve ser composto exclusivamente por investidores profissionais, sendo certo que os requerimentos de registro automático contidos no artigo 27, inciso I, alíneas a e b da RCVM 160 devem ser observados. Art. 27. Os seguintes documentos e condições são exigidos para requerimento e concessão do registro da oferta pública de distribuição que siga o rito automático: I – caso o público-alvo da oferta seja composto exclusivamente por investidores profissionais: a) pagamento da taxa de fiscalização, nos termos da lei que trata da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários; b) formulário eletrônico de requerimento da oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e [....]
Cita também: RCVM 160, RCVM 80.
II Possibilidade de inclusão de novas classes e séries de uma mesma emissão
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Item 8 página 2
A SSE tem recebido questionamentos quanto à possibilidade de inclusão de novas classes e séries de mesma emissão, à luz do disposto no artigo 22, inciso X da Lei 14.430/2022: Art. 22. Os Certificados de Recebíveis integrantes de cada emissão da companhia securitizadora serão formalizados por meio de termo de securitização, do qual constarão as seguintes informações: X- indicação do número de emissão e da eventual divisão dos Certificados de Recebíveis integrantes da mesma emissão em diferentes classes ou séries, inclusive a possibilidade de aditamentos posteriores para inclusão de novas classes e séries e requisitos de complementação de lastro, quando for o caso (grifo nosso).
Cita também: Lei 14.430/2022.
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Item 9 página 2
A esse respeito, entendemos que a RCVM 60 não disciplina todas as hipóteses de emissão de uma série, uma vez que foi editada anteriormente à Lei 14.430/2022.
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Item 10 página 3
Uma hipótese disciplinada na RCVM 60 é aquela prevista em seu artigo 35, § 4º, que possibilita a emissão de nova série de títulos de securitização da mesma emissão na ocorrência de um cenário de insuficiência de recursos: Art. 35 § 4º Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os investidores sejam remunerados e o patrimônio separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, pode haver, se prevista no instrumento de emissão ou após deliberação da assembleia especial de investidores, a emissão de nova série de títulos de securitização da mesma emissão, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas (grifo nosso).
Cita também: RCVM 60.
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Item 11 página 3
A despeito de o artigo 35, § 4º da RCVM 60 tratar especificamente da hipótese envolvendo insuficiência de recursos, não vemos óbice a que outros arranjos com séries possam existir, desde que tal procedimento esteja previsto no instrumento de emissão ou seja deliberado na assembleia especial de investidores.
Cita também: RCVM 60.