Ofício-Circular CVM/SIN 03/10

1. Parágrafo 1 página 1

   Este Ofício­Circular tem como objetivo alertar V.Sa. quanto a correta interpretação da regra disposta no art. 68, § 1º, da Instrução CVM nº 409/04, abaixo reproduzida:

   • ICVM 409, art. 68, § 1º → ICVM 555, art. 56, § 2º → Anexo I, art. 22, § 3º

2. Parágrafo 2 página 1

   "Caso o fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira."

3. Parágrafo 3 página 1

   Em reunião realizada no dia 9 de setembro de 2010, o Colegiado da CVM analisou uma consulta desta Superintendência sobre as alegações que poderiam ser consideradas como legítimas para justificar a ocultação da identificação e quantidade das posições ou operações dos fundos, com base no art. 68, § 1º, da Instrução CVM nº 409/04.

   • ICVM 409, art. 68, § 1º → ICVM 555, art. 56, § 2º → Anexo I, art. 22, § 3º

Assim sendo, Colegiado deliberou que, em princípio, seriam legítimas as justificativas baseadas:

1. Item 1 página 1

   na iliquidez dos ativos que compõem a carteira do fundo, desde que baseada em critérios objetivos e passíveis de verificação;

2. Item 2 página 1

   no fato de o fundo ser exclusivo ou destinado exclusivamente a investidores qualificados que, nos termos do art. 110­B da Instrução 409/04, estejam obrigados, pelo regulamento do fundo, a realizar investimento mínimo de 1 milhão de reais, desde que, adicionalmente, as cotas do fundo tenham sido distribuídas por meio de oferta pública de esforços restritos;

   • ICVM 409, art. 110-B → ICVM 555, art. 129 → Anexo I, art. 76

3. Item 3 página 1

   na existência de posições de aluguel de ações pouco negociadas, especialmente quando o fundo possuir limites de "stop loss" ou de comprometimento de margem de garantia.

Por outro lado, o Colegiado da CVM também entendeu que, em princípio, não atenderiam ao disposto no art. 68, § 1º, da Instrução 409/04, as justificativas baseadas:

1. Item 1 página 1

   na alegação genérica de iliquidez de títulos públicos federais, inclusive NTN­B, presentes na carteira do fundo;

2. Item 2 página 1

   na alegação de que a divulgação da posição do fundo em depósitos a prazo com garantia especial – DPGE poderia impactar o preço de mercado desses instrumentos financeiros;

3. Item 3 página 1

   na alegação de que a divulgação da posição do fundo em determinado título que teve seu "rating" rebaixado poderia resultar em prejuízos aos cotistas; e

4. Item 4 página 1

   na alegação de que a divulgação da composição da carteira do fundo geraria uma concorrência desleal, permitindo que administradores concorrentes copiem a estratégia adotada pelo fundo. Isto posto, alertamos aos administradores que eventualmente estejam postergando a divulgação de alguma posição ou operação de fundo sobre sua responsabilidade, para que analisem se as justificativas apresentadas estão em linha com a manifestação proferida pelo Colegiado da CVM, adotando os eventuais ajustes necessários ao cumprimento da norma. Finalmente, comunicamos que a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, a partir da apresentação do demonstrativo da composição e diversificação de carteira da posição de Outubro/2010, não mais exigirá o envio da fundamentação para a ocultação das posições e ativos das carteiras, conforme determinava o OFÍCIO­CIRCULAR/CVM/SIN/Nº 01/ 2009, de 30.04.2009. Entretanto, tais justificativas devem ser mantidas junto ao administrador e apresentadas a CVM sempre que solicitadas.