Ofício-Circular CVM/SIN 10/21

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A Instrução CVM nº 555 estabelece, nos termos de seu artigo 59, a obrigatoriedade aos administradores dos FI ali regulados de envio de diversos documentos periódicos. São eles: I – informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil; II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem: a) balancete; b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; c) perfil mensal; e d) lâmina de informações essenciais, se houver; IV – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente...

• ICVM 555, art. 59 → Anexo I, art. 24

Item 2 página 1

Assim, é dever do administrador manter controles internos robustos e eficazes com vistas a garantir o cumprimento dessas obrigações nos prazos estabelecidos pela regulamentação, em prol da devida transparência a investidores e o mercado sobre as operações do fundo; assim como, da preservação da viabilidade dos trabalhos de supervisão desta área técnica. O envio intempestivo dos documentos previstos nos incisos II, III e IV do artigo 59 da Instrução, como sabido, geram a aplicação de multas cominatórias que podem chegar a R$ 30 mil ou R$ 60 mil por documento, conforme o caso, nos termos da Resolução CVM nº 47.

• ICVM 555, art. 59, II → Anexo I, art. 24, II
• ICVM 555, art. 59, III → sem correspondente na 175
• ICVM 555, art. 59, IV → Anexo I, art. 24, III

Item 3 página 1

Dessa forma, entendemos que a instituição deve possuir e manter equipe e sistemas dedicados ao cumprimento dessa obrigação que sejam compatíveis com seu porte, a quantidade e diferentes tipos de fundos administrados. Além disso, devem contar com planejamento e expertise apropriados para a tarefa, incluindo planos de contingência e linhas de reporte e governança interna que identifiquem e mitiguem a ocorrência de erros de qualquer natureza, tudo com o objetivo de garantir que a mecânica de entrega desses documentos seguirá ininterrupta e integra na mesma medida exigida pela regulamentação da CVM.

Item 4 página 1

Ainda, tais controles devem contemplar, por exemplo, mecanismos de dupla checagem em relação à entrega do documento, de forma a identificar tempestivamente a ocorrência de erro no seu envio e, assim, proceder a uma eventual entrega defasada com o menor atraso possível. A consulta pública do documento remetido no próprio website da CVM, de forma a conferir se ele efetivamente foi processado, é um exemplo de rotina, sem prejuízo de outras, que atende esse objetivo.

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De outro lado, nos casos em que o administrador do fundo enfrentar problemas de sistemas no envio de um dado documento, deve providenciar a formalização dessas dificuldades por meio de demanda ao Suporte Externo da CVM (suporteexterno@cvm.gov.br). Não custa dizer que a intermitência dos sistemas de TI da Autarquia apenas justifica atrasos na entrega de documentos pelos dias tomados para a sua solução, devendo o participante providenciar sua entrega tão logo os sistemas permitam novamente. Tais tratativas deverão ser mantidas em arquivo para que, na eventualidade da aplicação de uma multa cominatória pelo atraso, essas evidências possam justificar o cancelamento da multa pela SIN.

Item 6 página 2

Ainda nesse sentido, é importante ressaltar que o responsável pela entrega dos documentos de um fundo de investimento é o administrador dele no momento em que vencer a obrigação de entrega do documento, pois apenas nesse momento o administrador do fundo pode ser constituído em mora. Assim, por exemplo, se um fundo é devedor de um balancete de janeiro de 2021, o responsável por sua entrega é o administrador do fundo em 10/2/2021, data limite de entrega do documento para a CVM. Nesse contexto, se houver sido realizada substituição do administrador poucos dias antes dessa data limite, o novo administrador deve se assegurar de que terá condições de entregar o documento até o prazo limite, ainda que com o apoio do administrador antigo, para que evite a aplicação de multas cominatórias por eventuais atrasos ou inadimplências.

Item 7 página 2

Outra questão que gera dúvidas recorrentes é a ocorrência de operações cadastrais do fundo nos sistemas da CVM que o mantenham indisponível para envio de documentos periódicos por certo período. Assim como exposto no item (4) acima, essa indisponibilidade justifica eventual atraso na entrega do documento apenas pelo tempo em que o fundo não esteve disponível para envio do documento. Assim, os administradores de FI devem manter controle adequado para essas circunstâncias, de forma que, uma vez disponibilizado o fundo, ele possa entregar eventuais documentos faltantes de seu regime informacional.

Item 8 página 2

Assim, por exemplo, se um dado fundo, com exercício social encerrado em dezembro de cada ano, foi transformado de fundo de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) em FI em 5/2/2021, mas a operação só foi finalizada na CVM em 12/4/2021, os documentos mensais (balancete, CDA e perfil mensal) do FI de fevereiro e março de 2021 devem ser enviados até 13/4/2021.