Ofício-Circular CVM/SSE/SNC 01/24

Item 1 página 1

O presente Ofício-Circular tem como objetivo orientar os administradores e gestores de FII na adequada divulgação do regime informacional previsto no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175 ("AN III da RCVM 175"), especificamente quanto às temáticas de assembleia e distribuição de rendimentos. Assembleia

• Anexo III

Item 2 página 1

Com relação à assembleia, de acordo com art. 14 do AN III à RCVM 175, o administrador do FII deve disponibilizar simultaneamente, nos meios estabelecidos no referido dispositivo, todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto em assembleias para que tenha início a contagem de prazo para a realização da assembleia.

• Anexo III, art. 14 (citação inferida do contexto)

Item 3 página 1

No caso de convocação de assembleia por meio de carta consulta, esta SSE considera que a eventual prorrogação de prazo para a manifestação dos cotistas e, consequentemente, a apuração do resultado das deliberações deve ser objeto de envio, por meio do sistema Fundos.Net, de nova carta consulta - mantendo-se inalterada a ordem do dia - e de comunicado ao mercado a fim de dar publicidade à nova data, bem como o cancelamento no sistema Fundos.Net da convocação anterior, destacando como motivo do cancelamento a prorrogação do prazo de manifestação dos cotistas.

Item 4 página 1

Entende-se que a nova data fixada para a manifestação dos cotistas, objeto da nova carta consulta, deve respeitar os prazos mínimos de convocação tratados no AN III à RCVM 175.

Item 5 página 1

Importa também destacar que os votos recebidos até a comunicação sobre prorrogação deverão ser mantidos, sendo relevante que tal informação conste do comunicado ao mercado referido no item 3 acima. Esta SSE ressalta que todos os votos recebidos até o início da instalação de qualquer assembleia devem ser considerados válidos sob pena de se restringir o legítimo direito dos cotistas.

Item 6 página 2

Em caso de alteração da ordem do dia com a inclusão ou exclusão de assuntos esta Superintendência considera que o administrador deverá realizar nova convocação, observando o prazo de antecedência entre a convocação e a realização da assembleia, além de proceder com o cancelamento do edital de convocação anterior e divulgação ao mercado acerca da mudança da data da assembleia. Nesse cenário, eventuais manifestações de votos já recebidas devem ser desconsideradas, sendo relevante, assim como na hipótese anterior, que tal informação conste da respectiva divulgação ao mercado.

Item 7 página 2

Caso a assembleia convocada para deliberar sobre as demonstrações financeiras não seja instalada por falta de quórum, as referidas demonstrações financeiras, nos termos do art. 71, § 3, da RCVM 175, são aprovadas de forma automática, desde que o correspondente relatório de auditoria não contenha opinião modificada. Nesse sentido, a formalização da aprovação deverá constar do termo de não instalação da assembleia. Distribuição de rendimentos

• Art. 71, § 3º

Item 8 página 2

Esta seção destina-se à orientações acerca de conteúdo mínimo das notas explicativas das demonstrações financeiras que tratam da distribuição de rendimentos.

Item 9 página 2

Entende-se que as informações essenciais a serem incluídas na nota explicativa de distribuição de rendimentos dos FIIs, para a sua adequada compreensão e atendimento do art. 10, § único, da Lei 8.668/93, são: (i) a memória de cálculo dos “lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa”, em observância à referida lei; (ii) os rendimentos declarados; (iii) os rendimentos efetivamente pagos; (iv) os rendimentos a distribuir; e (v) o percentual representativo dos rendimentos declarados sobre o lucro auferido.

Cita também: Lei 8.668/93.

Item 10 página 2

Nesse sentido, esta SSE orienta que: a) quanto à memória de cálculo dos “lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa”, deve-se observar os Ofícios Circulares CVM/SIN/SNC/N° 01/2014 e CVM/SIN/SNC/N° 01/2015, além do modelo apresentado no Informe Trimestral, conforme padronizado pela RCVM 175; b) quanto aos rendimentos declarados, isto é, aqueles rendimentos em que foi registrado o direito do cotista ao recebimento, a informação deve corresponder àquela apresentada nas Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, assim como ao somatório dos correspondentes campos dos informes trimestrais do 2° e 4° trimestres; c) para os rendimentos efetivamente pagos, faz-se necessário explicitar o montante de rendimentos pagos no exercício corrente, ainda que sejam objeto de declaração realizada em exercícios anteriores, de tal maneira que o valor total deve coincidir com a informação apresentada nas Demonstrações dos Fluxos de Caixa; d) sobre os rendimentos a distribuir, ou seja, aqueles já declarados, porém não pagos, a informação deve se mostrar aderente àquela reconhecida no Passivo do Balanço Patrimonial; e e) em relação ao cálculo do percentual dos rendimentos declarados, deve-se informar o percentual representativo do total de rendimentos declarados sobre o lucro auferido no exercício, apurado segundo o regime de caixa.

Item 11 página 3

Esta SSE orienta que as eventuais diferenças que por ventura ocorram sobre as informações acima sejam esclarecidas nas mesmas notas explicativas.

Item 12 página 3

Por fim, para esclarecimentos adicionais sobre o teor deste Ofício Circular, solicitamos contatar a Gerência de Supervisão de Securitização 1, por meio do endereço eletrônico gsec-1@cvm.gov.br.