Pular para o conteúdo
175Resolução
CVM
Texto de hoje
Hoje

A data vai no endereço da página: o link copiado abre o texto daquela data.

Ofício-Circular CVM/SSE 02/25

Responsabilidade limitada dos cotistas FII, de 18 de março de 2025

Orientação da área técnica, não decisão do Colegiado

PDF oficial no site da CVM

  1. Item 1 página 1

    O presente Ofício-Circular tem como objetivo orientar os administradores e gestores sobre a responsabilidade dos cotistas de FII em face de eventual patrimônio líquido negativo, à luz do disposto no art. 13, II, da Lei nº 8.668/1993 (“Lei 8.668”) e do art. 18 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 ("RCVM 175"): Lei nº 8.668: "Art. 13. O titular das quotas do Fundo de Investimento Imobiliário: [...] II - não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das quotas subscritas." RCVM 175 "Art. 18. O regulamento pode prever que a responsabilidade do cotista é limitada ao valor por ele subscrito. Parágrafo único. Caso o regulamento não limite a responsabilidade do cotista, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo, sem prejuízo da responsabilidade do prestador de serviço pelos prejuízos que causar quando proceder com dolo ou má-fé."

    Cita também: Lei nº 8.668/1993.

  2. Item 2 página 1

    A alteração do Código Civil pela Lei 13.874/2019 com a inclusão dos arts. 1.368-A ao 1.368-F facultou a criação de fundos de investimento com a limitação de responsabilidade de cada investidor ao valor de suas cotas, sujeito à previsão em regulamento e à disciplina da regulamentação da CVM. Nesse sentido, a RCVM 175 normatizou o citado dispositivo do Código Civil, por meio do art. 18, dentre outros.

    • Art. 18 (citação inferida do contexto)

    Cita também: Lei 13.874/2019.

  3. Item 3 página 1

    Contudo, como pode ser observado no disposto no art. 13, II, da Lei nº 8.668, os cotistas de fundos de investimento imobiliário gozam de certa responsabilidade limitada ao valor integral das suas cotas subscritas desde a data de publicação da referida Lei, em 25 de junho de 1993.

    Cita também: Lei nº 8.668.

  4. Item 4 página 1

    O citado dispositivo relaciona a limitação da responsabilidade perante as obrigações legais ou contratuais dos FII "relativamente aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora", o que necessariamente compreende a totalidade dos ativos elegíveis aos FII, conforme disposto no art. 40 do Anexo Normativo III à RCVM 175.

  5. Item 5 página 1

    Considerando que, nos termos do disposto no art. 1º da Lei 8.668, todos FII são destinados exclusivamente a aplicação em empreendimentos imobiliários, o referido artigo 40 do Anexo Normativo III regulamentou o conceito de empreendimentos imobiliários. Assim, esse conceito abarca, dentre outros, os certificados de recebíveis imobiliários, as cotas de fundos, a participação em sociedades, os imóveis e os direitos reais sobre bens imóveis. Lei 8.668: "Art. 1º Ficam instituídos Fundos de Investimento Imobiliário, sem personalidade jurídica, caracterizados pela comunhão de recursos captados por meio do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários, na forma da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, destinados a aplicação em empreendimentos imobiliários." Anexo Normativo III à RCVM 175: "Art. 40. A participação da classe de cotas em empreendimentos imobiliários pode se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos:"

    Cita também: Lei 8.668.

  6. Item 6 página 2

    Admite-se, contudo, a possibilidade de os cotistas serem chamados a aportar recursos nas hipóteses de ocorrência de patrimônio líquido negativo em função das obrigações contratuais e legais que não estejam relacionadas aos imóveis e empreendimentos investidos pelo fundo. Como exemplo, pode-se citar a eventual existência de dívidas do FII com o seu administrador, gestor ou outro prestador de serviço, não relacionadas aos empreendimentos imobiliários investidos.

  7. Item 7 página 2

    Conclui-se, então, que não há possibilidade de os regulamentos dos FII incluírem previsão genérica de que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos nas situações de patrimônio líquido negativo dos fundos.

  8. Item 8 página 2

    Nesses termos, esta Superintendência entende que, caso o FII permaneça constituído sob a forma condominial de responsabilidade ilimitada, os regulamentos devem ser ajustados para dispor que tal responsabilidade dos cotistas, para além das cotas integralizadas, recai unicamente nas situações em que ocorra patrimônio líquido negativo em decorrência de obrigações legais ou contratuais não relativas aos ativos alvo, ou seja, aqueles qualificados como imóveis ou empreendimentos imobiliários nos termos do art. 40 do Anexo Normativo III à RCVM 175.

  9. Item 9 página 2

    Por fim, em caso de dúvidas, esta SSE pode ser contatada pelo e-mail sse@cvm.gov.br.