Capítulo V · Classificação

Art. 13

Quanto à composição de sua carteira, cada classe de cotas do FIP deve configurar um dentre os seguintes tipos:

I Capital Semente;

II Empresas Emergentes;

III Infraestrutura;

IV Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (PD&I); ou

V Multiestratégia.

Parágrafo único As classes destinadas à aplicação em empresas cuja atividade principal seja a inovação, nos termos da Lei nº 10.973, de 2 de dezembro de 2004, devem conter, em sua denominação, a expressão “Inovação”.

Art. 14

As sociedades investidas pela classe do tipo “Capital Semente”:

I devem ter receita bruta anual de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte da classe, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais; e

II estão dispensadas de seguir as práticas de governança previstas no art. 8º deste Anexo Normativo IV.

§ 1º Nos casos em que, após a realização do investimento, a receita bruta anual da sociedade investida exceda ao limite referido no inciso I, a investida deve, em até 2 (dois) anos contados a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite:

I atender ao disposto no art. 8º, incisos III, V e VI, deste Anexo Normativo IV enquanto a sua receita bruta anual não exceder a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); ou

II atender integralmente ao art. 8º deste Anexo Normativo IV, caso a sua receita supere o montante referido no inciso I.

§ 2º A receita bruta anual referida no inciso I do caput e no inciso I do § 1º deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor.

§ 3º As sociedades investidas referidas no caput não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte da classe.

§ 4º O disposto no § 3º não se aplica quando a sociedade investida for controlada por outra classe de cotas de FIP, desde que as demonstrações contábeis dessa classe não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará às regras contidas no § 3º.

§ 5º Caso a classe do tipo Capital Semente não seja qualificada como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica, as sociedades por ele investidas devem ter suas demonstrações contábeis anuais auditadas por auditores independentes registrados na CVM, não se aplicando a dispensa do disposto no art. 8º, inciso VI, deste Anexo Normativo IV, conforme previsto no inciso II do caput.

Art. 15

As sociedades investidas pela classe do tipo “Empresas Emergentes”:

I devem ter receita bruta anual de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro investimento, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais; e

II estão dispensadas de seguir as práticas de governança de que trata o art. 8º, incisos I, II e IV, deste Anexo Normativo IV.

§ 1º Nos casos em que, após a realização do investimento, a receita bruta anual da companhia investida exceda ao limite referido no inciso I do caput, a companhia investida deve atender às práticas de governança de que trata o art. 8º deste Anexo Normativo IV, no prazo de até 2 (dois) anos, contado a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite.

§ 2º A receita bruta anual referida no inciso I do caput deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas do emissor.

§ 3º As sociedades investidas não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente ativo total superior a R$ 320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte da classe.

§ 4º O disposto no § 3º não se aplica quando a companhia for controlada por outra classe de cotas de FIP, desde que as demonstrações contábeis dessa classe não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas, hipótese em que a sociedade investida se sujeitará as regras contidas no § 3º.

Art. 16

As classes de cotas dos tipos “Infraestrutura” e “PD&I” devem manter seu patrimônio líquido investido em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros títulos de emissão de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, nos termos do art. 5º deste Anexo Normativo IV, que desenvolvam, respectivamente, projetos de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação no território nacional, nos setores de:

I energia;

II transporte;

III água e saneamento básico;

IV irrigação; e

V outras áreas tidas como prioritárias pelo Poder Executivo Federal.

§ 1º Para efeito do disposto no caput, devem ser considerados os projetos implementados após 22 de janeiro de 2007.

§ 2º São também considerados projetos para os efeitos do caput:

I os projetos de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação implementados a partir da vigência da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, por sociedades específicas criadas para tal fim e que atendam à regulamentação do Ministério competente; e

II as expansões de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados da expansão sejam segregados mediante a constituição de sociedade de propósito específico.

§ 3º As classes de cotas Infraestrutura e PD&I têm o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da primeira integralização de cotas, para iniciar suas atividades e para enquadrar-se no nível mínimo de investimento estabelecido no art. 11 deste Anexo Normativo IV, observado, ainda, o disposto no caput.

§ 4º O prazo previsto no § 3º também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto que tenha sido investido.

§ 5º Cada classe de cotas “Infraestrutura” e “PD&I” deve ter, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada cotista não pode deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do rendimento da classe.

§ 6º O material de divulgação do FIP, inclusive prospecto, se houver, deve destacar os benefícios tributários do fundo e dos cotistas, se for o caso, e as condições que devem ser observadas para a manutenção destes benefícios.

Art. 17

A classe do tipo “Multiestratégia” é aquela que não se enquadra nas demais classificações, por admitir o investimento em diferentes tipos e portes de sociedades investidas.

§ 1º A classe de cotas “Multiestratégia” faz jus às dispensas de que tratam o:

I art. 14, inciso II, deste Anexo Normativo IV, ao investir em sociedades que apresentem receita bruta anual nos termos do art. 14, inciso I, deste Anexo Normativo IV, e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis às classes do tipo “Capital Semente”; e

II art. 15, inciso II, deste Anexo Normativo IV, ao investir em sociedades que apresentem receita bruta anual nos termos do disposto no art. 15, inciso I, deste Anexo Normativo IV, e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis às classes do tipo “Empresas Emergentes”.

§ 2º A classe do tipo “Multiestratégia” destinada exclusivamente a investidores profissionais pode investir até 100% (cem por cento) de seu capital em ativos emitidos ou negociados no exterior, desde que:

I haja previsão expressa em seu regulamento quanto à possibilidade de investimento em ativos no exterior e o respectivo percentual máximo do capital subscrito que poderá ser alocado; e

II o seu regulamento seja explícito no que se refere à exclusiva participação de investidores profissionais.