Art. 2º
Para os efeitos deste Anexo Normativo IV, entende-se por:
I AFAC: adiantamento para futuro aumento de capital; e
II classe de investimento em cotas: classe de cotas que deve aplicar no mínimo 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido em cotas de outros FIP e de Fundos de Ações – Mercado de Acesso.
Parágrafo único Os Fundos de Ações – Mercado de Acesso referidos no inciso II são os fundos de que trata o art. 56, § 3º, do Anexo Normativo I.
Art. 3º
Da denominação do fundo e de suas classes de cotas, caso existentes, deve constar a expressão "Fundo de Investimento em Participações", acrescida da referência ao seu tipo, nos termos do art. 13 deste Anexo Normativo IV.
§ 1º Caso o FIP possua somente classes de investimento em cotas, sua denominação pode utilizar a expressão “Fundo de Investimento em Cotas de FIP”.
§ 2º Em se tratando da denominação da classe de investimento em cotas, deve ser utilizada a expressão “Classe de Investimento em Cotas de FIP”.
Art. 4º
Somente podem investir no FIP investidores qualificados.
Art. 5º
As classes de cotas dos FIP devem ser constituídas em regime fechado, sendo destinadas à aquisição de:
I ações, bônus de subscrição, debêntures simples, notas comerciais e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas;
II títulos, contratos e valores mobiliários representativos de crédito ou participação em sociedades limitadas;
III cotas de outros FIP; e
IV cotas de Fundos de Ações – Mercado de Acesso.
§ 1º A classe de cotas deve participar do processo decisório de suas sociedades investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, exceto as classes de investimento em cotas.
§ 2º A classe de cotas pode realizar AFAC nas companhias que compõem a sua carteira, desde que:
I possua investimento em ações da companhia investida na data da realização do AFAC;
II a possibilidade esteja expressamente prevista no seu regulamento, incluindo o limite do capital subscrito da classe que poderá ser utilizado para a realização de AFAC;
III seja vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte da classe investidora; e
IV o AFAC seja convertido em aumento de capital da companhia investida em, no máximo, 12 (doze) meses.
§ 3º A classe de cotas pode adquirir direitos creditórios que não estão listados no caput, desde que sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas.
§ 4º O investimento em sociedades limitadas, nos termos do caput, deve observar o disposto no art. 14 deste Anexo Normativo IV, inclusive quanto ao limite de receita bruta anual da investida.
§ 5º As classes investidoras são obrigadas a consolidar as aplicações das classes investidas, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da carteira, exceto as aplicações em cotas de classes geridas por terceiros não ligados ao administrador ou ao gestor da classe investidora.
§ 6º O investimento em cotas de classes do tipo “Multiestratégia” deve observar o limite referido no caput do art. 12 deste Anexo Normativo IV, sem prejuízo da hipótese prevista no art. 17, § 2º, deste Anexo Normativo IV.
§ 7º A classe de cotas pode investir nas sociedades de que trata o caput por meio de instrumentos que lhe confiram o direito de adquirir participação societária, independente do momento do efetivo aporte dos recursos, tais como contratos de opção de compra ou subscrição de ações ou cotas, mútuos conversíveis em participação societária ou outros instrumentos ou arranjos contratuais que resultem em aporte de capital ou dívida, conversível ou não.
Art. 6º
A participação da classe de cotas no processo decisório da sociedade investida pode ocorrer exemplificativamente:
I pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;
II pela celebração de acordo de acionistas; ou
III pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração.
Parágrafo único Fica dispensada a participação no processo decisório da sociedade investida quando:
I o investimento na sociedade for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da investida; ou
II o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja aprovação da assembleia de cotistas.
Art. 7º
O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das sociedades investidas de que trata o § 1º do art. 5º deste Anexo Normativo IV não se aplica ao investimento em companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito da classe.
§ 1º O limite de que trata o caput será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.
§ 2º Caso o limite estabelecido no caput seja ultrapassado por motivos alheios à vontade do gestor, e tal desenquadramento perdurar até o encerramento do mês seguinte, o administrador deve:
I comunicar à CVM imediatamente a ocorrência do desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e
II comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Art. 8º
As companhias fechadas referidas no art. 5º deste Anexo Normativo IV devem seguir as seguintes práticas de governança:
I proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
III disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
IV adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V no caso de obtenção de registro de companhia aberta na categoria A, obrigar-se, perante a classe investidora, a aderir a segmento especial de entidade administradora de mercado organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos I a IV; e
VI auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.