Seção I Competência
Art. 70
Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:
I as demonstrações contábeis, nos termos do art. 71;
II a substituição de prestador de serviço essencial;
III a emissão de novas cotas, na classe fechada, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no art. 48, § 2º, inciso VII;
IV a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do fundo ou da classe de cotas;
V a alteração do regulamento, ressalvado o disposto no art. 52;
VI o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do art. 122; e
VII o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.
§ 1º Caso o fundo possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do fundo.
§ 2º Para fins da presente Resolução, considera-se que a cisão é total quando toda a classe de cotas é cindida do fundo de investimento e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do fundo.
§ 3º A alteração do regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.
Art. 71
Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.
§ 1º A assembleia de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente.
§ 2º A assembleia de cotistas a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar o prazo estabelecido no § 1º.
§ 3º As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.
Seção II Convocação e Instalação
Art. 72
A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista da classe convocada e disponibilizada nas páginas do administrador, gestor e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.
§ 1º A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
§ 2º Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.
§ 3º As informações requeridas na convocação, conforme dispostas no § 2º, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.
§ 4º A convocação da assembleia de cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sem prejuízo de regras específicas, aplicáveis ao fundo em função de sua categoria.
§ 5º Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia de cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser parcial ou exclusivamente eletrônica.
§ 6º O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
§ 7º A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Art. 73
Os prestadores de serviços essenciais, o custodiante, o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo, da classe ou da comunhão de cotistas.
§ 1º O pedido de convocação pelo gestor, pelo custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.
§ 2º A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário.
Art. 73-A
Os prestadores de serviços essenciais, isoladamente ou em conjunto, podem encaminhar aos cotistas um pedido de representação em assembleia de cotistas, mediante correspondência física ou eletrônica ou por meio de anúncio publicado, no mínimo, na página eletrônica da classe de cotas, devendo o pedido:
I conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, incluindo, mas não se limitando à proposta de voto do(s) prestador(es) de serviços quanto às matérias em deliberação;
II facultar que o cotista exerça voto contrário à proposta do prestador de serviços, por meio do mesmo instrumento de representação; e
III ser dirigido a todos os cotistas do mesmo fundo, classe ou subclasse, conforme o caso.
§ 1º É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do caput.
§ 2º O administrador que receber a solicitação de que trata o § 1º deve encaminhar o pedido de procuração em nome do(s) cotista(s) solicitante(s), conforme conteúdo e nos termos determinados pelo(s) cotista(s) solicitante(s), em até cinco dias úteis da solicitação.
§ 3º Na hipótese prevista no § 1º, o administrador pode exigir:
I reconhecimento da firma do signatário do pedido, que pode se dar por meio digital; e
II cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o(s) cotista(s) solicitante(s), quando o pedido for assinado por representante legal.
§ 4º É vedado ao administrador:
I exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o § 1º;
II cobrar pelo encaminhamento do pedido de procuração e por qualquer outra tarefa relacionada à matéria; e
III condicionar o cumprimento do pedido à satisfação de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 3º.
§ 5º Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração em nome de cotista(s) devem ser arcados pela classe ou subclasse afetada, conforme o caso.
Art. 74
A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.
Art. 75
A assembleia de cotistas pode ser realizada:
I de modo exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou
II de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.
§ 1º A assembleia realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede do administrador.
§ 2º No caso de utilização de modo eletrônico, o administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.
§ 3º Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo administrador antes do início da assembleia, observado o disposto no regulamento.
Seção III Deliberações
Art. 76
As deliberações da assembleia de cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes.
§ 1º O regulamento pode estabelecer quórum qualificado para as deliberações, inclusive as relativas às matérias previstas no art. 70.
§ 2º Na hipótese de deliberação que possa resultar na destituição ou substituição de prestador de serviço essencial da classe aberta, o quórum qualificado a que se refere o § 1º não pode ultrapassar cotas representativas da metade do patrimônio líquido da classe.
§ 3º Sem prejuízo da possibilidade prevista no art. 5º, § 6º, para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, na assembleia de cotistas a cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no fundo, classe ou subclasse, conforme o caso.
§ 4º Na classe restrita que possua subclasses, o regulamento pode dispor livremente sobre a forma de cálculo da quantidade de votos atribuída às diferentes subclasses, desde que a participação de cotistas da mesma subclasse seja equitativa.
§ 5º O regulamento pode dispor sobre a possibilidade de as deliberações da assembleia serem adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.
§ 6º Na hipótese a que se refere o § 5º, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico.
Art. 77
Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.
§ 1º As deliberações da assembleia especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.
§ 2º O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pelo administrador.
Art. 78
Não podem votar nas assembleias de cotistas:
I o prestador de serviço, essencial ou não;
II os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;
III partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;
IV o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e
V o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.
§ 1º Não se aplica a vedação prevista no caput quando:
I os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do caput; ou
II houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo administrador.
§ 2º Previamente ao início das deliberações, cabe ao cotista de que trata o inciso IV do caput declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.
Art. 79
O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas da respectiva classe de cotas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.