Seção I Competência
Art. 12
Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:
I salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
II apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;
III eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 20 deste Anexo Normativo III, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
IV aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos deste Anexo Normativo III; e
V alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso o fundo conte com um gestor na qualidade de prestador de serviços essenciais, à taxa de gestão.
Seção II Convocação e Instalação
Art. 13
Compete ao administrador convocar a assembleia de cotistas.
§ 1º A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.
§ 2º A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:
I com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e
II com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.
§ 3º Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.
§ 4º O pedido de que trata o § 3º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 deste Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.
§ 5º O percentual de que trata o § 3º deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
Art. 14
O administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:
I em sua página na rede mundial de computadores;
II na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e
III na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.
§ 1º Nas assembleias ordinárias, as informações de que trata o caput incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, deste Anexo Normativo III, sendo que as informações referidas no art. 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.
§ 2º Sempre que a assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o caput incluem:
I declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 deste Anexo Normativo III; e
II as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K.
§ 3º Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do § 3º do art. 13 deste Anexo Normativo III, o administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 4º do referido art. 13, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
Seção III Deliberações
Art. 15
Ressalvado o disposto no art. 16 deste Anexo Normativo III, as deliberações da assembleia de cotistas são tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Art. 16
As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos incisos II, IV e V, do art. 70 da parte geral da Resolução, assim como as matérias previstas nos incisos II, IV e V do art. 12 deste Anexo Normativo III dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:
I 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas.
Parágrafo único Os percentuais referidos nos incisos do caput devem ser determinados com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
Art. 17
Revogado pela Res. 214.
Art. 18
O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.
Art. 19
Além das hipóteses previstas no § 1º do art. 78 da parte geral, quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de cotas, estes podem votar na assembleia de cotistas que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.
Seção IV Representante dos Cotistas
Art. 20
A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe de cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.
§ 1º A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:
I 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.
§ 2º Salvo disposição contrária em regulamento, os representantes de cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, permitida a reeleição.
§ 3º A função de representante dos cotistas é indelegável.
Art. 21
Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:
I ser cotista da classe de cotas;
II não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do administrador ou do gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;
IV não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
V não estar em conflito de interesses com a classe de cotas; e
VI não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
Parágrafo único Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
Art. 22
Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:
I fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
II emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia de cotistas relativas à:
a) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 deste Anexo Normativo III; e
b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;
III denunciar ao administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;
IV analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe de cotas;
V examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;
VI elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por cada um dos representantes de cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia; e
VII exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas.
§ 1º O administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput.
§ 2º Os representantes de cotistas podem solicitar ao administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
§ 3º Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do caput, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução e do art. 38 deste Anexo Normativo III.
Art. 23
Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
Parágrafo único Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
Art. 24
Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.
Parágrafo único Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.