Capítulo VII · Assembleia de cotistas

Art. 23

Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I a amortização de cotas e a distribuição de resultados, caso não estejam previstas no regulamento;

II mudança na política de investimento;

III aumento da taxa de custódia;

IV mudança do endereço da página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores;

V alterações no contrato entre a instituição proprietária do índice e o administrador, se houver, caso essas alterações acarretem aumento de despesas para a classe de cotas; e

VI outras alterações no regulamento que não sejam resultado de decisões relativas aos incisos II a IV do caput.

Art. 24

As modificações no regulamento resultantes de deliberações da assembleia passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I lista de cotistas presentes na assembleia;

II cópia da ata da assembleia; e

III exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas.

Parágrafo único O protocolo de que trata o caput deve ser feito dentro de 5 (cinco) dias úteis, a contar da data da realização da assembleia.

Art. 25

A assembleia deve ser convocada por edital enviado à entidade administradora de mercado organizado na qual as cotas do fundo estejam admitidas à negociação e publicado na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores.

Art. 26

A assembleia de cotistas deve ser convocada pelo administrador, anualmente, até o dia 30 de junho de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso I do § 1º do art. 48 da parte geral da Resolução.

Parágrafo único A assembleia ordinária de cotistas somente pode ser realizada após a divulgação, com prazo de antecedência mínimo de 15 (quinze) dias, na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores, das demonstrações contábeis relativas ao exercício, que devem ficar também à disposição dos cotistas na sede do administrador.

Art. 27

A assembleia de cotistas também deve ser convocada pelo administrador, às suas expensas, no prazo de 15 (quinze) dias, sempre que:

I verificar-se erro de aderência, calculado como o desvio padrão populacional das diferenças entre a variação percentual diária da cota e a variação percentual do valor de fechamento do índice de referência nos últimos 60 (sessenta) pregões, superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal erro de aderência não seja reenquadrado ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) dia útil consecutivo subsequente à data de verificação do respectivo erro de aderência;

II a diferença entre a rentabilidade acumulada da classe de cotas e do valor de fechamento do índice de referência, em um período de 60 (sessenta) pregões, for superior a 2 (dois) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 2 (dois) pontos percentuais até o 15º (décimo quinto) dia útil consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade; ou

III a diferença entre a rentabilidade acumulada da classe de cotas e do valor de fechamento do índice de referência em um período de 12 (doze) meses for superior a 4 (quatro) pontos percentuais, desde que tal diferença de rentabilidade não seja reenquadrada ao limite de 4 (quatro) pontos percentuais até o 30º (trigésimo) dia útil consecutivo subsequente à data de verificação da respectiva diferença de rentabilidade.

§ 1º No caso de classes de cotas que busquem refletir as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa, os limites percentuais referidos nos incisos I a III do caput serão de 1 (um) ponto percentual, 1 (um) ponto percentual e 2 (dois) pontos percentuais, respectivamente.

§ 2º Os eventos referidos nos incisos do caput devem ser divulgados imediatamente, devendo a primeira divulgação relativa aos incisos I e II ser feita após decorridos 60 (sessenta) pregões da data de listagem das cotas em mercado organizado de valores mobiliários, enquanto a primeira divulgação relativa ao inciso III deve ser feita após decorridos 12 (doze) meses daquela data.

§ 3º A assembleia referida no caput deve ter em sua pauta os seguintes itens:

I explicações, por parte do gestor, das razões que, no seu entendimento, motivaram o erro de aderência ou a diferença de rentabilidade, as quais devem ser divulgadas também na página eletrônica do fundo na rede mundial de computadores, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da realização da assembleia, e mantidas até 30 (trinta) dias após sua realização; e

II deliberação sobre a liquidação ou não da classe de cotas e substituição ou não do administrador, do gestor ou de ambos, item sobre o qual não podem votar pessoas ligadas ao administrador ou ao gestor, conforme o caso.

§ 4º As assembleias convocadas em função das condições previstas no caput devem ter intervalo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso da manutenção do gestor, e de 90 (noventa) dias, caso a assembleia anterior tenha decidido por sua substituição.

Art. 28

As deliberações da assembleia de cotistas, que deve ser instalada com a presença de pelo menos 1 (um) cotista ou representante legal, são tomadas pelo critério da maioria das cotas de titularidade dos presentes, sendo atribuído 1 (um) voto a cada cota.

§ 1º As matérias previstas nos incisos II e III do caput do art. 23 deste Anexo Normativo V e dos incisos II e IV do art. 70 da parte geral da Resolução devem ser aprovadas pelo voto dos cotistas que detenham a maioria absoluta das cotas, sendo impedidas de votar as pessoas ligadas a prestador de serviço essencial, quando se tratar de deliberação sobre sua destituição.

§ 2º O quórum disposto no § 1º deste artigo não é obrigatório nas deliberações acerca das seguintes matérias:

I liquidação da classe de cotas e substituição do gestor, conforme hipótese prevista do art. 27, § 3º, inciso II, deste Anexo Normativo V; e

II substituição do administrador decorrente de sua renúncia ou descredenciamento, nos termos do art. 108 da parte geral da Resolução.

Art. 29

O cotista pode exercer diretamente o direito de voto em assembleia geral de titulares dos valores mobiliários pertencentes à carteira, devendo, para tanto, manifestar sua intenção ao administrador no prazo estabelecido no regulamento, com a antecedência mínima necessária para a efetivação da operação.

§ 1º Cabe ao administrador providenciar o empréstimo gratuito ao cotista, isento de cobrança de taxa de aluguel, dos valores mobiliários necessários ao exercício do direito de voto, promovendo a transferência dos mesmos junto à entidade responsável por sua custódia, mediante caução das cotas de sua propriedade.

§ 2º As cotas caucionadas na forma do § 1º deste artigo podem servir simultaneamente à caução de mais de um empréstimo de valores mobiliários.

§ 3º A quantidade de valores mobiliários a serem mutuados, na forma do § 1º deste artigo, deve ser calculada com base na proporção das cotas detidas pelo requerente em relação aos ativos de titularidade da classe de cotas ao final do dia da manifestação do interesse em exercer o direito de voto.

§ 4º O cotista deve restituir à classe de cotas os valores mobiliários mutuados em até 1 (um) dia útil após a realização da assembleia, não podendo alienar suas cotas dadas em garantia.

§ 5º O administrador pode exigir do cotista o ressarcimento de eventuais custos diretos incidentes sobre o empréstimo, desde que esses custos sejam previamente divulgados, na forma do inciso IX do art. 31 deste Anexo Normativo V.

§ 6º O regulamento poderá prever que, em casos excepcionais, e exclusivamente no período máximo de 5 (cinco) dias úteis que anteceder à alteração da composição oficial da carteira teórica do índice de referência, poderá ser parcialmente restringido o empréstimo de valores mobiliários de que trata este artigo, desde que tal restrição se limite à parcela dos valores mobiliários de titularidade da classe de cotas cujo empréstimo possa vir a causar danos significativos ao seu objetivo.

§ 7º Na hipótese do § 6º, o administrador deverá divulgar, através da página inicial do fundo na rede mundial de computadores, dos endereços de correspondência eletrônicos cadastrados na forma do inciso III do art. 31 deste Anexo Normativo V, e do sistema de divulgação de informações da entidade administradora de mercado organizado na qual as cotas sejam negociadas, uma lista com a identificação e a quantidade dos valores mobiliários de titularidade do fundo da classe de cotas que não estejam sendo disponibilizados para empréstimo na forma deste artigo, devendo, ademais, justificar as razões pelas quais tais valores mobiliários não estarão disponíveis, conforme disposto no § 6º deste artigo.