Capítulo VI · Assembleia de cotistas

Art. 18

Em acréscimo às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução, compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:

I alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, salvo quando diversamente previsto em regulamento;

II eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o art. 21 deste Anexo Normativo VI, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

III afastamento da vedação de que trata o art. 31, inciso III, deste Anexo Normativo VI; e

IV alteração de qualquer matéria relacionada às taxas de administração, gestão e performance.

Art. 19

Compete ao administrador convocar a assembleia de cotistas.

§ 1º A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

§ 2º Por ocasião da assembleia ordinária, titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

§ 3º O pedido de que trata o § 2º deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 1º do art. 20 deste Anexo Normativo VI, se for o caso, e deve ser encaminhado em até dez dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

§ 4º O percentual de que trata o § 2º deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

§ 5º A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

I com, no mínimo, trinta dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

II com, no mínimo, quinze dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

Art. 20

O administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

I em sua página na rede mundial de computadores;

II na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

§ 1º Sempre que a assembleia for convocada para eleger representante dos cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

I declaração do candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 22 deste Anexo Normativo VI; e

II as informações previstas no item 11.1 do Suplemento Q.

§ 2º Caso cotistas ou representante dos cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do art. 19, § 2º, deste Anexo Normativo VI, o administrador deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do caput, no prazo de cinco dias a contar do encerramento do prazo previsto no § 3º do referido art. 19, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Art. 21

A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para acompanhar e fiscalizar os empreendimentos ou investimentos da classe de cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

§ 1º A eleição de representante dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de cem cotistas; ou

II 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até cem cotistas.

§ 2º Salvo disposição contrária em regulamento, os representantes dos cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, permitida a reeleição.

Art. 22

Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I ser cotista da classe de cotas;

II não exercer cargo ou função em prestador de serviço essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou prestar-lhes serviços de qualquer natureza;

III não exercer cargo ou função em prestador de serviços da classe de cotas;

IV não ser administrador ou gestor de outros FIAGRO;

V não estar em conflito de interesses com a classe de cotas; e

VI não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

§ 1º Cabe ao representante dos cotistas informar ao administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

§ 2º A função de representante dos cotistas é indelegável.

Art. 23

Compete aos representantes dos cotistas:

I fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia de cotistas relativas à:

a) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do art. 48, § 2º, inciso VII, da parte geral da Resolução; e

b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

III denunciar ao administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;

IV analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe de cotas;

V examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;

VI anualmente, elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por cada um dos representantes dos cotistas;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia; e

VII exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas.

§ 1º O administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas em, no máximo, noventa dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis de que trata o inciso VI, alínea “d” caput.

§ 2º Os representantes dos cotistas podem solicitar ao administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função.

§ 3º Os pareceres e opiniões dos representantes dos cotistas devem ser encaminhados ao administrador no prazo de até quinze dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o inciso VI, alínea “d”, do caput, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução.

Art. 24

Os representantes dos cotistas devem comparecer às assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

Parágrafo único Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes dos cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 25

Os representantes dos cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas, atuando com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.

Art. 26

Para fins de caracterização do ilícito de negociação com uso indevido de informação privilegiada, presume-se que representante dos cotistas que se afasta da função dispondo de informação relevante e ainda não divulgada se vale de tal informação caso negocie cotas da classe afetada no período de três meses contados do término de seu afastamento da função.